证券代码：300900         证券简称：广联航空      公告编号：2023-007

               广联航空工业股份有限公司

(资料图片仅供参考)

 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告

              保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

                            特别提示

   广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”、“公司”或“发行

人”）向不特定对象发行 70,000.00 万元（含）可转换公司债券（以下简称“本次

发行”）已于 2022 年 11 月 16 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创

业板上市委 2022 年第 80 次上市委员会审议会议审核，并于 2023 年 1 月 18 日收到

中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）出具的中国证监会证监许可

〔2023〕46 号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为中航证券有限公

司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中航证券”）。

   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，T-1 日）收市

后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”

或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含

原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 交易系

统网上向社会公众投资者发行。

   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

    一、本次发行基本情况

   本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换

公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市。

   本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，每张面值人民币 100 元，共计发行

数量 700.0000 万张。

   本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。

   本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即 2023 年 3 月 22 日至 2029 年

   本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第

四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最

后一年利息。

   （1）年利息计算

   年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本

次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

   I：指年利息额；

   B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

   i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

   （2）付息方式

转换公司债券发行首日。

日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括

付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向

其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

   本次发行的可转债不提供担保。

   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 3 月 28 日，T+4 日）

起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 9 月 28 日至 2029

年 3 月 21 日。

   （1）初始转股价格的确定

   本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 32.32 元/股，不低于募集说明书公

告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除

息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

   其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/

该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，

则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或

配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日

为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则

该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利

益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保

护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整

内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出

转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实

施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互

联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等

相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股

申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换

股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换

公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股

价格，并以去尾法取一股的整数倍。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为

一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规

定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该不足转换为

一股的本次可转换公司债券余额及该月所对应的当期应计利息。

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部

或部分未转股的可转换公司债券：

中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面

总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按

调整后的转股价格和收盘价计算。

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，本次发行的可转换公司债券持有

人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售

给公司。

  若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股

（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股

利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格

向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交

易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售

条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转

换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年

度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募

集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享

有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或

部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，

可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回

售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回

售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，

即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利

发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

  主体信用级别评级为 A+，本次可转债的信用级别评级为 A+。

  中证鹏元资信评估股份有限公司

  本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 3 月 22 日（T 日）。

  （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2023 年 3 月 21 日，T-1 日）

收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公

司”）登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法

人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

  本次发行的广联转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在

册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部

分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 70,000.00 万

元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  （1）向发行人原股东优先配售

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 21 日，T-1 日）

收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 3.3101 元面值可转债的比例计

算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一

个申购单位。

  发行人现有 A 股总股本 21,147 万股（无回购专户库存股），按本次发行优先配

售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 6,999,868 张，约占本次发行

的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行

人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380900”，配售简

称为“广联配债”。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张

的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行

人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小

的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直

至全部配完。

  原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管

在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应

证券营业部进行配售认购。

  原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参

与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额

部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  （2）网上向社会公众投资者发行

  网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370900”，申购简称

为“广联发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购

单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），

超出部分为无效申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券

账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债

申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的

委托一经接受，不得撤单。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持

有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 2023 年 3 月

  申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产

规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行

业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认

定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为

申购。

  全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

  本次发行的广联转债不设持有期限制，投资者获得配售的广联转债上市首日即

可交易。

  本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足

承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不

超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00 万元。当包销比例

超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，

并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主

承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行

信息披露，择机重启发行。

  保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包

销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

  发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续。

  本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

 交易日        日期                发行安排

 T-2日

           星期一       公告》、《发行公告》、《网上路演公告》

 交易日           日期                   发行安排

 T-1日

              星期二         2、原股东优先配售股权登记日

 T日                       3、原股东优先配售日（缴付足额资金）；

              星期三         4、网上申购日（无需缴付申购资金）；

 T+1日

              星期四         2、网上申购的摇号

 T+2日                     2、网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日

              星期五         终有足额的可转债认购资金）

 T+3日

              星期一         终配售结果和包销金额

 T+4日                     披露《发行结果公告》

              星期二

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响

发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后及时向深交所报告修改发行日程并及时公告。

  二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

  地     址：哈尔滨哈南工业新城核心区哈南三路三号

  电     话：0451-51910997

  传     真：0451-51910986

  联 系 人：毕恒恬

  地     址：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦 37 层

  电     话：010-59562482

传   真：010-59562544

联 系 人：资本市场总部

                          发行人：广联航空工业股份有限公司

                     保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

（此页无正文，为《广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

说明书提示性公告》之盖章页）

                     发行人：广联航空工业股份有限公司

                               年   月   日

（此页无正文，为《广联航空工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集

说明书提示性公告》之盖章页）

                 保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

                               年   月   日

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